Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki genXone S.A. z siedzibą w Złotnikach

data publikacji: 23 czerwca 2021

Zarząd genXone Spółka Akcyjna z siedzibą w Złotnikach (62-002 Suchy Las), przy ul. Kobaltowej 6, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000743838 (dalej zwaną „Spółką”) działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ § 1, art. 402² kodeksu spółek handlowych (dalej ksh) oraz § 10 ust. 3 i ust 4 Statutu Spółki, zwołuje ZwyczajneWalne Zgromadzenie Spółki.

I Data, godzina i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki oraz szczegółowy porządek obrad.

Zarząd zwołuje ZwyczajneWalne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 20 lipca 2021 roku
o godz. 15:30 w siedzibie Spółki w Złotnikach, przy ul. Kobaltowej 6.

Porządek obrad:

1. otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2. wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. przyjęcie porządku obrad;
5. przedstawienie i rozpatrzenie: Sprawozdania Zarządu z działalności GENXONE S.A. za rok 2020, sprawozdania finansowego GENXONE S.A. za rok 2020, a także wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020;
6. przedstawienie i rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności GENXONE S.A. za rok 2020, sprawozdania finansowego GENXONE S.A. za rok 2020 oraz wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku Spółki za rok 2020, a także Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej;
7. przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2020;
8. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności GENXONE S.A. za rok 2020;
9. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego GENXONE S.A. za rok 2020;
10. podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020;
11. podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020;
12. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2020;
13. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej
    GENXONE S.A.
14. wolne wnioski;
15. zamknięcie obrad.

II Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu.

1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem nadania i potwierdzeniem odbioru) na adres: genXone S.A., Złotniki ul. Kobaltowa 6, 62-002 Suchy Las lub w postaci elektronicznej (e-mail), poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: ir@gx1.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia oraz poprzez umieszczenie nowego porządku obrad na stronie internetowej Spółki www.genxone.eu.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem nadania i potwierdzeniem odbioru) na adres: genXone S.A., Złotniki ul. Kobaltowa 6, 62-002 Suchy Las lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: ir@gx1.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Zarządowi nie później niż na dzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki www.genxone.eu

3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 

4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz o sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnik ten głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz najpóźniej na jeden dzień przed dniem Walnego Zgromadzenia powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres e-mail: ir@gx1.pl.

Zawiadomienie powinno zawierać:

1. imię i nazwisko albo firmę Akcjonariusza oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,
2. w przypadku osób fizycznych – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF),
3. w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa),
4. imię i nazwisko, numer PESEL pełnomocnika,
5. miejsce zamieszkania (siedzibę) Akcjonariusza oraz pełnomocnika,
6. numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z Akcjonariuszem,
7. datę udzielenia pełnomocnictwa,
8. wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
9. zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników,
10. wskazanie czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przedłożyć dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie, a także dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.genxone.eu Najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która zgodnie z dyspozycją Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu, pełnomocnik głosujący przy pomocy formularza musi doręczyć go Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 28 czerwca 2021 roku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego niniejszym ogłoszeniem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego niniejszym ogłoszeniem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

8. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych
   w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Każdy Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

III Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (Dzień Rejestracji).

Dniem Rejestracji jest 5 lipca 2021 roku

IV Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji), tj. w dniu 5 lipca 2021 roku.

Dodatkowo Zarząd zawiadamia, iż w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu:

1. zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
2. pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz oraz zastawnik lub użytkownik, któremu przysługuje prawo głosu, w celu uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, winien zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji (tj. nie później niż 14 czerwca 2021 r.). 

Spółka ustali listę uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza ww. wykaz na podstawie przekazywanych mu przez uprawnione podmioty wykazów opartych o wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

V Udostępnienie dokumentacji.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są zamieszczone na stronie internetowej Spółki www.genxone.eu. Ponadto osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w siedzibie Spółki.

VI Strona internetowa.

Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione będą na stronie internetowej Spółki pod adresem www.genxone.eu.

Załączniki:

Projekty uchwał
Informacje o akcjach i głosach
Informacja o przetwarzaniu danych Akcjonariuszy [RODO]
Wzór pełnomocnictwa – osoby fizyczne
Wzór pełnomocnictwa – osoby prawne
Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (os. fizyczne)
Formularz pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika (jednostki organizacyjne)
Regulamin Rady Nadzorczej
Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny wyników i działalności